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昔日私募冠軍寶銀陷對賭疑云 關聯方赴美上市真假?

  海寶銀創贏投資管理有限公司(下稱“上海寶銀創贏”)在法定代表人崔軍涉嫌職務侵占被立案偵查后,由崔軍妻子控股的上海兆贏資產管理有限公司(下稱“上海兆贏資管”)近日傳出即將赴美上市的消息。這其中有何蹊蹺?

  《國際金融報》記者獨家獲悉,上海寶銀創贏旗下上市股權1期、2期、3期基金合同中曾簽訂上市對賭協議,但投資者始終未看到該協議。上海兆贏資管赴美上市與此對賭協議有何干系?

  另外,上海寶銀創贏第二大股東及監事成健向記者反映,崔軍涉嫌挪用9000萬元上市股權1期、2期、3期基金資產,投向其妻鄒小麗控股的上海兆贏資管。

  此后,上述三期上市股權基金全部延期兌付。近日,投資者代理律師張慶對《國際金融報》記者透露,彼時,上海寶銀創贏給投資者的解釋為,“所投標的將準備赴美上市,故延期兌付”。

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  網傳關聯方擬上市

  5月16日凌晨,一位賬戶名為“上海寶銀創贏總經理崔雯雯”的微博用戶發文稱:“上海兆贏資產管理有限公司即將到美國上市,我們公司旗下的9000萬上市股權基金即將為投資者帶來豐厚回報。”同時,附上蓋有上海兆贏資管公章的上市公告截圖。

  

  根據該用戶發布的“公告”截圖,上市主體MEGA WIN INC.(中文名:兆贏有限公司)已于4月15日正式設立。上海兆贏資管赴美上市途徑包括通過SPAC(特殊目的并購公司),反向并購完成赴納斯達克上市。

  

  從發布公告的ID名稱看,崔雯雯自稱為上海寶銀創贏總經理。

  不過,《國際金融報》記者查詢發現,上海寶銀創贏官網從未發布過任命崔雯雯為總經理的公告,且中基協官網無法查到崔雯雯是否具有基金從業資格。“崔雯雯從未參加過基金從業資格證考試。”成健向《國際金融報》記者表示。

  5月16日,上海寶銀創贏官網發布律師聲明公告,北京大成(上海)律師事務所接受上海寶銀創贏及該公司第二大股東、監事成健委托發表的律師聲明中提及,經成健陳述,崔雯雯系崔軍女兒,年齡23歲,她在非公司官方網站等渠道網傳一系列公司公告及《總經理任命書》,并稱自己于2018年11月20日已被任命為上海寶銀創贏總經理。

  此前崔雯雯在接受媒體采訪時也曾表示:“他(父親崔軍)現在外面忙事情,委托我管理公司”。她表示目前她本人是公司總經理,負責整體運營。記者曾試圖聯系崔雯雯,但其電話一直處于無法接通狀態。

  崔雯雯與公告中宣稱要赴美上市的“上海兆贏資管”有何關聯?

  中國證券投資基金業協會(下稱“中基協”)官網顯示,上海兆贏資管成立于2014年10月,法人為鄒小麗,不具有基金從業資格。

  根據啟信寶數據顯示,鄒小麗持有上海兆贏資管公司62.28%股份,為第一大股東,上海寶銀創贏為公司第二大股東(30%)。

  

  “鄒小麗系崔軍妻子,崔雯雯母親。她其實就是個家庭主婦,從來沒來過公司上班,但每個月依舊從上海寶銀創贏領取工資。”上海寶銀創贏第二大股東及監事成健向記者反映,崔軍涉嫌挪用9000萬元上市股權1期、2期、3期基金資產,投向其妻鄒小麗控制的上海兆贏資管。

  恒豐泰石董事總經理韓瑋在接受《國際金融報》記者采訪時表示,私募股權基金只有籠統的不損害投資者利益規定。基金與所投標的之間的自融屬于互金領域禁止行為。

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  上市或因對賭協議?

  “上海寶銀創贏總經理崔雯雯”此時發布“上海兆贏資管即將上市”的消息,用意何在?幾個時間點需要注意:

  上海寶銀創贏上市股權1期、2期、3期基金均于2014年底至2015年初成立,基金存續期為3.5年,2018年7月左右,三期基金均已到期。

  2018年7月至10月期間,陸續有基金投資人向上海經偵報案,所投基金無法兌付。

  2018年11月,上海寶銀創贏法人崔軍被公安機關立案偵查。

  2019年4月22日,上海寶銀創贏官網發布上海市公安局虹口分局對崔軍涉嫌職務侵占的立案決定書。

  2019年5月7日,根據崔雯雯所發“公告”,2019年4月15日,在開曼設立的上海兆贏資管上市主體MEGA WIN INC.(中文名:兆贏有限公司)成立。

  在上述3只上市股權基金到期無法兌付,及公司法人涉嫌職務侵占被立案偵查后,上海兆贏資管的上市公告“姍姍來遲”。

  上海兆贏資管為何要在此時宣布上市?

  根據上海寶銀創贏旗下上市股權1期、2期、3期基金合同,這三只基金投資于未上市公司股權。其中,第十條“基金的投資”中“投資策略”顯示,基金管理人會與股權投資標的(未上市公司)簽訂上市對賭協議,約定當股權投資標的(未上市公司)未能在約定的時間上市的,股權投資標的(未上市公司)控股股東必須以不低于8%年化收益率來回購該部分股份。

  

  

  但據投資者反映,并未看到上述對賭協議。據了解,對賭協議為上海寶銀創贏與上海兆贏資管單獨簽訂,未附在基金合同中。投資者委托的律師也未看到實際對賭協議。

  作為關聯公司,上海寶銀創贏與上海兆贏資管之間的對賭協議約定是否生效,暫不可知。某業內人士對《國際金融報》記者表示,基金合同中的對賭協議約定,很大程度上可能被上海兆贏資管通過所謂的“上市”架空了。

  記者發現,上市股權1期、2期、3期基金合同中僅約定了“上市”字樣,但并未明確標的公司具體上市地區及哪個板塊,這其中是否隱藏較大的風險操作空間?

  私募基金合同中存在上市對賭協議是否合理,投資者是否有權查看合同中的對賭協議?韓瑋對《國際金融報》記者表示,基金合同中出現上市對賭協議,如果對賭方是大股東或實際控制人則不違規。如果合同沒有約定,則投資人無權調閱,除非有欺詐嫌疑,應走司法程序。

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  “上市”有貓膩

  一位知情人士向《國際金融報》記者獨家提供的崔軍所聘法律中介服務機構人員談話錄音顯示,其意在已經超過合同對賭約定的上市時間后,通過美國OTCBB(場外柜臺交易系統)“掛牌”來規避合同責任。

  那么,登陸OTCBB是否就意味著登陸美國主板?

  據記者梳理,目前赴美上市的全國性證券交易所包括紐約證交所(NYSE)、全美證交所(AMEX)、納斯達克證交所(NASDAQ)、美國場外柜臺交易系統(OTCBB)。可以看出,OTCBB其中交易的是一些暫時無法在紐約證交所(NYSE)或其他美國全國性證券交易所交易的證券。

  事實上,陜西證監局于2013年曾發布“警惕以赴美國OTCBB掛牌為誘餌的股權投資騙局”。其中提到,并非所有在OTCBB掛牌企業都能實現從丑小鴨到白天鵝的蛻變,只有符合交易所上市條件的企業才能實現轉板。

  

  而崔雯雯于5月16日發布的微博圖片顯示,上海兆贏資管將通過SPAC(特殊目的并購公司)途徑赴美上市。此類模式被業內俗稱“空頭支票公司”、“造殼上市”,對大多數中國企業及投資人尚屬于新生事物。雖然縮短了上市所需時間,但是在殼體募資、盡職調查、并購價格、并購決議表決等諸多環節存在不確定性。

  “企業是可以通過SPAC模式赴美上市,但其中有很多限制條件和不確定性風險。”滬上某多次協助企業通過SPAC模式赴美上市的專家在接受本報記者采訪時表示,SPAC殼公司(現金殼)確實能登陸納斯達克主板,但在此過程中,需要收購境外有價值的資產。

  據該專家介紹,SPAC上市存在以下幾種情況:

  第一,收購的資產是要符合納斯達克的上市要求,包括凈利潤、現金流和市值,達成其中一條就能上市,這是一個基本的上市要求。

  第二,借殼上市需要有美國證券資格的券商或投行來作為財務顧問,需要有專業的律所和會計師事務所做審計和法律的意見書。而一旦該企業存在重大訴訟、債務和經營風險等問題,出具的意見書就會偏負面,通常律所或投行等機構會為了自家行業口碑不愿意出具意見書,或者在意見書上的表達會更負面,美國證券交易所的審核人員將會對意見書中的問題反復提問,直至符合要求為止。這對公司上市難度很大。

  第三,部分無良律所或投行將本不具備條件的公司強行上報。當公司在上市之后會有追責制度,同時,此類高風險企業在披露的過程中,會被美國的做空機構大力做空。另外,也會有投資者或機構向證交所投訴檢舉,若立案調查發現確實存在此類問題,上市公司將會直接從納斯達克退市。

  “實際上,SPAC殼公司缺乏流動性,如果企業本身質地有問題,將不會有投資者購買公司股票,只會被機構做空,與真正意義上的上市公司存在本質區別。”上述專家表示。

  曾代表投資者向上海寶銀創贏成功維權的上海漢盛律師事務所律師張慶、梁邵東告訴《國際金融報》記者,廣大投資者尤需警惕此類“赴美上市”陷阱。

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  兩大股東“斗法”

  2014年因旗下一只基金全年業績跑贏同行,上海寶銀創贏曾獲“私募冠軍”稱號。

  根據企查查信息,崔軍為上海寶銀創贏第一大股東,持股比例50%,成健為第二大股東,持股比例40%。

  2015年起,崔軍通過“寶銀系”基金多次舉牌新華百貨,并與新華百貨第一大股東物美控股展開控股權之爭。

  2018年9月14日,這場股權之爭以物美控股頂格要約收購新華百貨暫告一段落。

  2019年4月23日晚間,新華百貨發布的一季報顯示,與上海寶銀創贏同為一致行動人、2018年曾位列第九大股東的上海兆贏股權投資基金已經清倉了所持有的新華百貨股份。前十大流通股股東名單中,上海寶銀創贏旗下最具巴菲特潛力對沖基金3期(持有6541.56萬股,占比28.99%)、最具巴菲特潛力對沖基金16期(持有418.02萬股,占比1.85%)依然在列。

  而崔軍一方與公司第二大股東成健在網上的爭斗才剛剛拉開帷幕。

  目前上海寶銀創贏有兩家網站,一家是www.cymm169.com,另一家是www.bycy.cc。中基協官網顯示,上海寶銀創贏登記備案的唯一網站為www.cymm169.com。

  

  ▲ 上海寶銀創贏中基協備案網站

  

  ▲ 上海寶銀創贏未經中基協備案的網站

  

  2019年1月3日,崔軍控制的未經備案的上海寶銀創贏網站發布罷免成健一切職務的公告。該公告稱,成健私下成立A公司,募集股東8000多萬元資金,并控制另外一家B公司,他作為執行事務合伙人投資虧損,將A公司股東的6000萬元虧掉95%。成健為還巨額債務,搶奪公司財產,想挪用基金客戶資金還其個人欠款。

  對此,成健向《國際金融報》記者獨家展示了交給法院的誹謗訴訟材料。成健稱,崔軍多次指使王敏對其進行全方面“攻擊”,“上述公告中提到的6000萬元資金,我已在2017年召開股東大會,按照投資份額讓全部客戶保本退出,根本不存在虧損95%的說法,現已決定對王敏以誹謗為由起訴。”目前,法院還未正式立案,相關證據仍在收集中。

  4月22日,經過備案的上海寶銀創贏官網將公安立案決定書公之于眾,同時宣布,公司原合規風控總監王敏因嚴重違反相關制度規定,免除其合規風控總監職務,不再擔任任何職務,連同一起被開除的還有鄒小麗、林麗梅等部分管理人員。公告還顯示,在崔軍被全國通緝期間,成健協助公安機關對其他涉案人員展開調查。

  而崔軍一方也并未“閑著”。

  4月26日,未經備案的上海寶銀創贏官網發布公告稱,成健除了從公司獲取大量收入外,其設立或參與投資的其他公司或基金均巨額虧損且無法清償,并因此導致其持有的公司股份全部被司法凍結。此外,崔雯雯曾現身對有關媒體表示,其父并未收到通緝令,并指責成健存在搶奪公章、散布謠言等行為。

  5月16日,經過備案的上海寶銀創贏官網發布律師聲明,強調上海寶銀創贏唯一官網為www.cymm169.com。

  張慶律師表示,股東之爭不應該是焦點,維護廣大投資人利益、維護社會和諧穩定才是重中之重。私募基金不是“黑幕”基金,公司各方應當恪守法律,謹言慎行,適時披露相關信息。同時,托管人在此特殊時期應當依法依約積極作為,起到應有的作用。

  此前被立案偵查的崔軍是否已被依法抓捕,記者撥通了上海市虹口區經偵支隊熱線,相關人員表示暫不方便回答此類問題。

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  已有投資者勝訴

  上海寶銀創贏旗下另外一只私募產品,因崔軍采取“短融長投”策略,參與了此前對新華百貨的舉牌,最終導致無法兌付。

  購買了該私募產品的投資者孫先生(化名)對上海寶銀創贏提起訴訟,并獲得法院受理、審查和終審。

  《國際金融報》記者獨家獲取的上海高級人民法院(下稱“上海高院”)執行裁定書顯示,上海二中院在執行孫先生與上海寶銀創贏仲裁調解書一案中,后者就該院受理該執行案件提出書面異議,請求駁回孫先生的執行申請,解除對公司名下銀行賬戶的凍結。

  

  按照仲裁調解書規定,上海寶銀創贏應于調解協議生效之日起12個月內,向孫先生支付剩余50%的贖回款及利息。

  根據上海高院觀點,上海寶銀創贏在仲裁調解書約定的付款期限內未足額履行相應的還款義務,孫先生向上海二中院申請執行時付款期限已屆滿,故上海二中院受理本案執行申請于法有據,并無不當。

  經上海高院審查查明,上海二中院異議裁定查明事實無誤,予以確認,上海寶銀創贏復議請求缺乏法律和事實依據,不予支持。

  裁定書還顯示,復議申請人上海寶銀創贏不服上海二中院異議裁定,向上海高院申請復議。經上海高院受理后,依法組成合議庭進行審查,現已審查終結。終審裁定為:駁回上海寶銀創贏復議申請,維持上海二中院上述裁定。

  

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