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際華集團遭問詢!轉讓兩公司股權債權多項“數據”存疑?是否存在突擊創利、調節利潤的動機

  12月9日,上交所下發了關于對際華集團(601718,股吧)股份有限公司轉讓子公司股權和債權暨關聯交易事項的問詢函。

  2019年12月7日,際華集團披露關于轉讓子公司股權和債權暨關聯交易事項的公告,稱擬向控股股東新興際華集團有限公司(簡稱新興際華)轉讓持有的天津華津制藥有限公司(簡稱華津制藥)、際華三五二三特種裝備有限公司(簡稱3523公司)100%股權,以及對上述公司的債權。

  經調查顯示,該交易事項多項“數據”或存疑。

  新興際華估值達41億元增值率達281.07%的合理性

  公告披露,控股股東新興際華擬以其持有的新興際華投資有限公司(簡稱新興際華投資)17.53%股權作為交易支付對價7.23億元。審計報告顯示,新興際華投資2019年前10月的歸母凈利潤達5.37億元,遠高于2018年歸母利潤的-532萬元,但其中營業外收入高達8.22億元。此外,截至2019年10月31日,新興際華投資凈資產賬面值10.82億元,采取資產基礎法評估結果41.25億元,增值率達281.07%,顯著高于收益法評估值的22.19億元,其中長期股權投資增值27.05億元。

  上交所要求公司補充披露:扣除營業外收入的影響,新興際華2019年前10月歸母凈利潤為負,請公司結合其最近三年盈利及構成情況,說明公司獲取新興際華投資少數股權的主要考慮及合理性;新興際華投資2019年獲得大額營業外收入的具體情況,并說明是否具有可持續性;按照資產基礎法評估,穿透披露長期股權投資大額增值部分的具體項目、增值原因和合理性;收益法評估涉及的具體過程,包括評估假設、計算參數、同行業可比公司估值情況等。

  華津制藥收益法評估增值率41%,凈資產短時間內大幅減少近 50%

  資產評估報告顯示,2019年10月31日標的公司股東全部權益賬面價值4.87億元,采取收益法評估結果為6.91億元,增值率41.96%。截至2018年12月31日及2019年10月31日,華津制藥的經審計資產凈額分別為10.02億元以及5.33億元,凈資產在短時間內大幅減少近50%。本次交易后,華津制藥將不再納入合并報表范圍。

  上交所要求公司補充披露:對標的公司采取收益法涉及的具體過程,包括評估假設、計算參數和同行業可比經營估值情況等;華津制藥及其控股公司擁有的土地使用權、生產經營資質、專利技術、非專利技術等無形資產情況,上述資產或資源是否具有市場稀缺性,以及對本次評估結果的影響。

  上交所要求公司補充披露:導致標的公司2019年10月31日賬面凈資產較上年期末出現大幅減少的具體原因;華津制藥2019年10月31日經審計資產凈額5.33億元與資產評估報告中股東全部權益賬面價值4.87億元存在差異的主要原因等。

  3523公司資產凈額短期內大幅增加

  公告披露,3523公司主營包括防護器材、飲食裝備等,截至2018年12月31日及2019年10月31日的經審計資產凈額分別為-2.50億元及-3719萬元,短期內大幅增加。此外,評估報告顯示,按照資產基礎法評估結果為3234.12萬元,較其2019年10月31日凈資產賬面價值3.19億元減值2.86億元,減值率89.85%,其中長期股權投資減值達3.79億元。

  上交所要求公司補充披露:評估報告顯示的3523公司2019年10月31日賬面資產凈額與公告中經審計資產凈額存在較大差異的主要原因;3523公司長期股權投資的主要標的,評估大額減值的具體原因及合理性,公司前期減值計提是否充分;3523公司與上市公司在產品生產、經營渠道等方面是否具有協同聯系,處置該公司是否會影響上市公司主業經營。

   扣非連虧4年,是否存在調節利潤的動機?

  公告披露,本次交易預計產生稅前利潤22716萬元,上市公司自2015年以來扣非后歸屬母公司股東凈利潤持續為負,主要依靠非經常性損益實現盈利。2018年以及2019年三季度,公司歸屬母公司凈利潤分別為-6797萬元及4380萬元。

  上交所要求公司補充披露:本次交易是否存在突擊創利、調節利潤的動機;本次交易是否具有商業交易實質,是否有利于提升公司持續盈利能力。

  后續際華集團將如何回復?和訊網將持續關注。

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